Du bist auf Deiner Gründerreise schon über den Begriff Letter of Intent gestolpert, bist Dir aber noch unsicher, ob und wie Du damit agieren kannst? Wir verraten Dir, wie Du mit einem Letter of Intent den Grundstein für funktionierende Kooperationen setzt und worauf es dabei zu achten gilt.
Was ist ein Letter of Intent?
Der Letter of Intent – oder auch LoI, Term Sheet oder Memorandum of Understanding genannt – ist in erster Linie eine Art Vorvertrag. Als schriftliche Absichtserklärung dient er zwei Parteien dazu, ein grundsätzliches Interesse an der Durchführung einer Transaktion, einer Verhandlung oder den generellen Abschluss eines Vertrags zu dokumentierten. Somit bietet der Letter of Intent die Grundlage für einen anschließenden Vertrag und begründet in dem Zuge keine genauen Rechtsansprüche.
Die getroffenen Absichtserklärungen innerhalb des Letters of Intents sind somit meistens rechtlich unverbindlich. Du solltest jedoch darauf achten, im weiteren Verlauf einer Kooperation nicht von den im LoI getroffenen Vereinbarungen abzuweichen. Das wirkt unprofessionell und schadet im schlimmsten Fall der Geschäftsbeziehung.
Vorgelagert vor einem Letter of Intent können zwei Parteien zudem ein Non-Disclosure-Agreement (NDA) abschließen, das den Weg für eine vertrauliche Verhandlung ebnet. Grundsätzlich ist das Ziel eines LoIs oder auch NDAs, die Schaffung einer gewissen Vertrauensbasis für die verhandelnden Parteien.
Am häufigsten findet ein Letter of Intent Gebrauch im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen, bzw. Unternehmensanteilen und in Beteiligungsverhandlungen mit neuen Investor:innen. Planst Du beispielsweise Dein Startup mit Venture Capital zu finanzieren, setzt Du in der Regel einen Letter of Intent mit möglichen Kapitalgeber:innen auf.
Was steht in einem Letter of Intent?
Der Letter of Intent enthält meist Informationen zum Verhandlungsgegenstand, zur Exklusivität einer geschäftlichen Beziehung sowie eine Verschwiegenheitsklausel. Mit dieser vereinbaren die Vertragsparteien Stillschweigen über all die Informationen, die sie im Zuge der Verhandlungen erhalten.
Zudem erhält ein Letter of Intent auch Vorgaben darüber, nach welchem Recht und an welchen Gerichtsort ein potenzieller Rechtsstreit ausgetragen würde sowie ein Abwerbeverbot. Mit diesem Abwerbeverbot kannst du als Gründer:in sicherstellen, dass keiner Deiner Kernmitarbeiter:innen von eurem Kooperationspartner abgeworben wird.
Ein weiterer Aspekt im Letter of Intent sind Angaben zum zeitlichem Ablauf. Hierzu legen die Vertragspartner einen Zeitplan über den weiteren Ablauf der Verhandlungen bis zum Vertragsabschluss fest.
Wie ist ein Letter of Intent aufgebaut?
Die meisten Letter of Intent folgen einem gewissen Muster, welches folgende Kernelemente aufweist:
- Vertragspartner – Wer sind die beiden Parteien der Verhandlung?
- Präambel – Aufnahme einer Verhandlung
- Verhandlungsgegenstand – Worum geht es in der Verhandlung? Für Dich als Gründer:in geht es zum Beispiel um die Verhandlung einer möglichen Investition in Dein Startup.
- Zeitplan – In welchem Zeitraum gilt der LoI? Wann sollen die Verhandlungen abgeschlossen sein?
- Vertraulichkeit – Welche Informationen und Daten werden ausgetauscht? Welche Strafe droht beim Bruch der Vertraulichkeit?
- Rechtsform – Gilt das deutsche oder ein ausländisches Gesetz? Vor welchem Gericht wird ein möglicher Rechtsstreit ausgetragen?
Ist ein Letter of Intent verbindlich?
Teils teils. Zwar ist ein Letter of Intent kein bindender Vertrag, ein paar der enthaltenen Vereinbarungen sind jedoch trotzdem für beide Parteien verbindlich, wie z.B. die Angaben zu Exklusivität und Vertraulichkeit – wie auch das Non Disclosure Agreement (NDA).
Vor allem die Regelungen zur Exklusivität der Verhandlungen können häufig einen intensiven Streitpunkt im Vorfeld der eigentlichen Vertragsverhandlungen bilden. Achte daher genau darauf, welche Bereiche des Letter of Intents Du als verbindlich einstufen willst und auf welche Aspekte die Verhandlung-Partei besteht. So vermeidet ihr Komplikationen in der geschäftlichen Zusammenarbeit.
Lass Dich daher von der vermeintlichen Unverbindlichkeit eines Letter of Intents nicht täuschen und lies Dir jeden Aspekt gründlich durch. Achte dabei besonders auf die verbindlichen Informationen und formuliere diese im Zweifel noch präziser.
Achte zudem nach Abschluss des Letter of Intents darauf, nicht von den im LoI getroffenen Vereinbarungen abzuweichen, sonst schadest Du im schlimmsten Fall der vereinbarten Geschäftsbeziehung.
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